Un peu d'histoire

De la fin du XIXe siècle aux années 1930, l’entreprise est familiale par nature. Son mode de gouvernance est paternaliste. Le chef d’entreprise dirige seul son entreprise au même titre que sa famille sur le modèle du pater familias.

Des années 1930 aux années 1970, les experts commencent à faire leur entrée dans l’entreprise. Le paternalisme cède le pas à des méthodes de management plus « techniques ». L’entreprise est conduite par des dynasties successives : ingénieurs, commerciaux, financiers, qualiticiens, au gré des modes. Dans ce modèle, le cloisonnement demeure entre l’opérationnel et le financier.

Depuis les années 1970, l’augmentation des besoins de financement a renversé la tendance. Les actionnaires, pourvoyeurs de capitaux, ont pris le pouvoir. Ils contrôlent les décisions du dirigeant. Pour éviter le détournement de bénéfices au profit de dirigeants, la transparence est exigée.

La multiplication et la dispersion de l’actionnariat posent de nouveaux problèmes de gouvernance : dans les grandes entreprises, l’actionnariat est tellement dispersé qu’on ne sait plus comment convoquer une assemblée générale ; le contrôle est centré sur le « flicage » des dirigeants. Les nombreuses règles édictées sur la gouvernance de l’entreprise sont, de ce fait, inadaptées aux PME pour lesquelles les enjeux sont bien différents de ceux d’une société cotée en bourse. En effet, plus de 70 % des entreprises ont un actionnaire majoritaire qui n’a pas d’intérêt à détourner des fonds qui lui appartiennent déjà. La gouvernance doit être adaptée à la nature et à la structure d’actionnariat.

Pour ce qui concerne l’entreprise familiale, les actionnaires sont, le plus souvent, uniquement des membres de la famille. L’appel à la bourse ou à des investisseurs privés reste rare. Au fil des générations, l’actionnariat se répartit entre des acteurs qui raisonnent à des échéances différentes (quelques années, 10 ans, 20 ans) et ont donc des engagements et des besoins spécifiques vis-à-vis de l’entreprise et du patrimoine familial. La divergence de points de vue sur l’entreprise ne peut qu’apparaître même si la volonté de cohésion est forte.

Les clés d’une gouvernance efficace dans les entreprises familiales

La gouvernance est un « terme dérivé de l'anglais governance, apparu en France au cours des années 1990. « Il désigne la façon dont le pouvoir est organisé et exercé au sein d'une organisation. (…) Dans une acception large, la gouvernance d'entreprise ou corporate gouvernance représente l'organisation du contrôle et de la gestion de l'entreprise.

Le rôle de la gouvernance est d’assurer un équilibre entre le pouvoir des actionnaires et celui de l’exécutif, tout en permettant l’intérêt général de l’entreprise : sa pérennité et sa performance. Le commissaire aux comptes, le comité d’entreprise, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sont les principales instances qui sont censées incarner cet intérêt général. Une gouvernance efficace permet de clarifier les responsabilités et pouvoirs de chacun, de contrôler et prévenir les dysfonctionnements.

Pourtant, en dehors des obligations légales de contrôle, beaucoup de dirigeants préfèrent exercer seul le pouvoir et cumuler la représentation des intérêts des trois parties : actionnariat, exécutif et entreprise. Cette volonté prend ses racines dans les motivations du dirigeant : la volonté d’indépendance mais aussi dans son fort attachement à l’entreprise. Il peut concevoir l’intervention de tiers dans la définition de la stratégie comme une intrusion dans son univers. Il se définit souvent comme le seul pertinent pour comprendre et décider dans l’entreprise. Souvent, les descendants, même s’ils sont actionnaires voire collaborateurs de l’entreprise, ne peuvent ou n’osent pas, eux-mêmes, intervenir. Ils attendent leur tour.

Ce choix d’une gouvernance incarnée par un seul constitue un risque à plusieurs titres :

- La manière dont une personne se représente les intérêts de chaque partie est forcément subjective et entachée de ses propres intérêts de façon plus ou moins consciente.

- Le dirigeant ne dispose pas en permanence de toutes les compétences requises pour prendre les décisions stratégiques qui peuvent s’imposer. Plus l’entreprise se développe et diversifie ses activités, plus le contexte économique et concurrentiel est difficile, moins le dirigeant sera apte seul à prendre la bonne décision. C’est d’autant plus vrai que peu de personnes dans l’entreprise ou à l’extérieur sont légitimes pour questionner son action ou s’y opposer.

- En cas d’indisponibilité involontaire et non planifiée du dirigeant, la continuité de l’activité de l’entreprise est menacée si l’exercice du pouvoir s’est exercé de façon solitaire.

- Elle est démotivante pour les autres cadres de l’entreprise, qu’ils soient internes ou externes à la famille

L’intervention de tiers permet d’anticiper ces risques. La gouvernance minimale à mettre en œuvre dans toute structure familiale consiste à réunir au moins 4 compétences clés (expertise comptable, juridique, fiscale et patrimoniale) de l’entreprise pour avoir une vision la plus objective possible de la situation de l’entreprise. Expert-comptable, avocat, notaire, fiscaliste, gestionnaire de patrimoine sont les intervenants « naturels » qui peuvent être sollicités en fonction des sujets.

Un vrai conseil de surveillance

La mise en place d’un conseil de surveillance (ou assimilé) est la mesure la plus simple pour structurer une gouvernance. Mais elle n’est pas suffisante. Afin de s’assurer de l’efficacité du conseil, il convient de bien définir ses responsabilités et les limites de compétences entre exécutif et conseil. Sans clarté ni consensus sur ce point, l’inefficacité et la frustration seront au rendez-vous.

Les missions dévolues par la loi au conseil de surveillance sont :

- la définition de la vision et des objectifs majeurs de la société ;

- la validation de la stratégie et le contrôle de sa mise en œuvre ;

- le suivi de la performance financière de la société pour en rendre compte aux actionnaires ;

- l’évaluation de la performance du Président et du Directeur général ;

- la consultation pour la gestion de toute situation de crise ;

- la mise en place des comités jugés pertinents.

Elles doivent être précisées dans une charte avec ses éléments de fonctionnement : les critères et processus de nominations et d’évaluation des membres (ou administrateurs), leurs engagements vis-à-vis de l’entreprise, la fréquence des conseils, la présence ou non du management, les modalités d’accès à l’information.

Le bon fonctionnement de ce conseil de surveillance nécessite également de respecter certaines règles et bonnes pratiques :

- les membres du Conseil de surveillance doivent êtes choisis pour leur compétence et expérience, en phase avec le métier et la culture de l’entreprise ;

- ils doivent être indépendants (et donc ne pas être engagés dans une relation commerciale avec l’entreprise) ;

- l’accès à l’information doit être simple et effectué dans les délais nécessaires pour son analyse avant les réunions du conseil ;

- l’organisation du travail doit être efficace pour éviter la dispersion et la perte de temps, facteurs d’indécision ;

- l’articulation avec l’exécutif doit permettre d’assurer la compréhension et la mise en œuvre de la stratégie.

Sur ce dernier point, ce sont essentiellement les hommes et la qualité de leur communication qui vont permettre de ne pas faire du conseil de surveillance une instance « verrue » dont les avis et les décisions ne s’incarneraient pas dans la vie de l’entreprise. Il ne doit pas être vu non plus comme un gendarme chargé de « fliquer » les dirigeants. Là encore, l’attitude et la maturité des uns et des autres sont seuls en mesure d’éviter cette dérive.

Le conseil de surveillance, qui porte certes mal son nom, est un lieu d’échanges et d’expertise qui doit favoriser la réflexion et une prise de décision éclairée.

Si vous souhaitez poursuivre la réflexion sur le sujet, je vous invite à lire mon ouvrage "travailler en famille avec plaisir"

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